上海白流苏离婚后寄居香港，与浪子范柳原玩着爱情博弈，一场战争炸碎了彼此的心防。
改编自张爱玲同名小说。上海离婚名媛白流苏因家产被兄嫂榨干，经人介绍结识了风流倜傥的华侨巨富范柳原。范柳原只想让白流苏做情人，白流苏却想用婚姻换一张长期饭票。两人在香港浅水湾酒店展开了一场“情场如战场”的推拉。白流苏回上海后心灰意冷，范柳原又发来电报“请快来香港”。白流苏刚到，太平洋战争爆发，日军轰炸香港。在生死一线间，两人从废墟中爬出，范柳原终于说出：“流苏，我们结婚吧。”一座城的倾覆，成全了她的倾城之恋。战后他们回到上海，过上了庸常的柴米日子。
最得张爱玲神韵的电影改编。周润发演的范柳原风流不下流，缪骞人的白流苏冷静中藏着无奈。全片台词几乎全部保留原著，摄影构图考究如民国月份牌。结尾那句“他把他的俏皮话都留给旁的女人听了”的旁白，余味悠长。
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